Законом України від 06 грудня 2019 року № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон № 361-IX) внесено зміни, зокрема, до Закону про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Закон про реєстрацію) та зобов’язано юридичних осіб встановлювати кінцевого бенефіціарного власника (далі - КБВ) та мати структуру власності.
Відповідно до частини двадцять другої статті 17 Закону про реєстрацію юридичні особи зобов’язані підтримувати інформацію про КБВ та структуру власності в актуальному стані, оновлювати її та повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення, та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують ці зміни. Якщо зміни у структурі власності та інформації про КБВ відсутні, юридичні особи зобов’язані повідомляти державного реєстратора про відсутність таких змін при проведенні державної реєстрації будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – ЄДР).
Оновлення відомостей про КБВ в ЄДР, що розпочинається з 11 липня 2021 року (згідно з частиною четвертою Розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361-IX усі юридичні особи мають оновити інформацію про КБВ протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності), мають здійснити всі юридичні особи, щодо яких відповідно до закону в ЄДР мають міститися відомості про КБВ та які зареєстровані до набрання чинності наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року № 163 «Про затвердження Положення про форму та зміст структури власності», зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 08 червня2021 року за № 768/36390 (далі - Наказ про структуру власності), незалежно від того, виміститься про них актуальна інформація, чи вона потребує оновлення.
Також, доповнено Закон про реєстрацію статтею 17¹, якою визначено перелік документів, що подаються для підтвердження відомостей про КБВ щорічно, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів. Оскільки мова йде про щорічне підтвердження, то виходячи з цього принципу наступне підтвердження відбудеться вже в 2022 році. При цьому Закон про реєстрацію встановив, протягом якого строку має бути підтвердження – 14 календарних днів з дати державної реєстрації. Тому кожна юридична особа в 2022 році протягом 14 календарних днів з дати державної реєстрації створення такої юридичної особи має підтвердити відомості про КБВ. Наприклад, якщо юридична особа зареєстрована 10 січня, то обов’язок щодо подання документів відповідно до статті 17¹ Закону про реєстрацію в неї виникає з 10 січня 2022 року та мають податись протягом 14 календарних днів. Також інформуємо, що подання документів відповідно до зазначеної статті здійснюється незалежно від того, чи відбувались протягом року будь-які зміни щодо КБВ.
Увага! Перелік видів юридичних осіб, щодо яких не передбачено наявності в ЄДР відомостей про їх КБВ, визначено пунктом 9 частини другої статті 9 Закону про реєстрацію, та, відповідно, вказані юридичні особи не мають подавати документи для оновлення інформації про КБВ (подають всі, крім політичних партій, структурних утворень політичних партій, професійних спілок, їх об’єднань, організацій профспілок, передбачених статутом профспілок та їх об’єднань, творчих спілок, місцевих осередків творчих спілок, організацій роботодавців, їх об’єднань, адвокатських об’єднань, торгово-промислових палат, об’єднань співвласників багатоквартирних будинків, релігійних організацій, державних органів, органів місцевого самоврядування, їх асоціацій, державних та комунальних підприємств, установ, організацій). Навіть якщо відомості про КБВ в ЄДР знаходяться в актуальному стані, для їх оновлення в цьому реєстрі на виконання прикінцевих положень Закону № 361-IX необхідно подати:
- заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) - форма 2 або заяву щодо державної реєстрації юридичної особи – громадського формування – форма 4;
- структуру власності за формою та змістом відповідно до Наказу про структуру власності (зразки складання схематичного зображення структури власності оприлюднено на офіційному вебсайті Міністерства фінансів України у рубриці "Фінансовий моніторинг" та доступні за посиланням
https://mof.gov.ua/uk/samples_of_drawing_up_a_schematic_representation_of_the_ownership_structure-517.»);
- витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження, - у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа-нерезидент;
- нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юридичної особи, - для фізичної особи - нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру,- для фізичної особи-резидента.
Важливо, що нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є КБВ, для фізичної особи - резидента необхідно буде подавати лише у разі, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру. Діючими та оформленими за допомогою засобів Єдиного державного демографічного реєстру наразі є паспорти громадян України у формі картки з безконтактним електронним носієм та такі, що не містять безконтактного електронного носія. Відповідно до зазначеного законодавства України паспорт громадянина України у формі книжечки засобами Єдиного державного демографічного реєстру не оформляється. Отже, у випадку, якщо документом, що посвідчує особу КБВ, яка є фізичною особою – резидентом, є паспорт громадянина України у формі книжечки, то необхідно подавати його нотаріально засвідчену копію (сторінки, на яких зазначено реквізити документа та прізвище, ім’я, по батькові (за наявності) особи, якій його видано).
Потрібно звернути увагу, що заповнюючи відповідну форму заяви з метою оновлення відомостей про КБВ в ЄДР, на першій сторінці заяви у розділі «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи» необхідно поставити позначку напроти «відомості потребують оновлення» та заповнити сторінку 2 заяви. Якщо осіб, які є КБВ, більше ніж одна, заповнюється відповідна кількість аркушів сторінки 2 заяви. При цьому в полі «Відомості про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи» проставляється відповідно символ та число «№1»,«№2»і т.д.
Відповідно до ч. 19 Розділу ІІ Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затверджений наказом Міністерства юстиції України від 09 лютого 2016 року №359/5, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 09 лютого 20216 року за №200/28330, - у разі виявлення державним реєстратором фактів неподання або несвоєчасного подання юридичною особою передбаченої законом інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, таким реєстратором не пізніше наступного робочого дня інформується про виявлення відповідних фактів територіальний орган Міністерства юстиції України за місцезнаходженням відповідної юридичної особи шляхом направлення відповідного листа. Положення цього пункту не застосовуються державними реєстраторами, що є посадовими особами Міністерства юстиції України, його територіальних органів».
Водночас, відповідно до частини шостої статті 166¹¹ Кодексу України про адміністративні правопорушення (далі – КУАП) неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору передбаченої Законом про реєстрацію інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи – тягнуть за собою накладення штрафу на керівника юридичної особи або особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), від однієї тисячі до трьох тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (17 тис. грн. - 51 тис. грн.).
Начальник відділу державної реєстрації
друкованих засобів масової інформації та
громадськихформувань у Закарпатській
області Управління державної реєстрації
Південно-Західного міжрегіонального
управління Міністерства юстиції
(м. Івано-Франківськ)
Олександр ГОРЗОВ
